2023年10月30日19點(diǎn)，“中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院法律實(shí)務(wù)論壇、策略金融與證券法律實(shí)務(wù)系列公益講座第十一期”在學(xué)院南路校區(qū)主教217舉行，本期講座由北京市金融服務(wù)法學(xué)研究會、中央財經(jīng)大學(xué)金融服務(wù)法研究中心主辦，北京策略律師事務(wù)所協(xié)辦。講座聚焦“上市公司收購實(shí)務(wù)中的前沿法律問題”，特邀海問律師事務(wù)所合伙人肖毅、卓緯律師事務(wù)所管理合伙人朱寧和北京觀韜中茂律師事務(wù)所合伙人陳中曄進(jìn)行主題分享。講座由邢會強(qiáng)教授主持，百余名師生參加。
講座伊始，邢會強(qiáng)教授介紹了三位主講律師的卓越履歷與豐碩實(shí)務(wù)成果。隨后，三位律師根據(jù)自身實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，逐一分享了上市公司收購中的法律問題。
海問律師事務(wù)所合伙人肖毅律師以“上市公司收購相關(guān)法律問題”為主題，就上市公司收購的常見方式、監(jiān)管框架和關(guān)鍵考慮因素等展開論述。首先，上市公司收購的常見方式分為直接收購和間接收購，其中直接收購可細(xì)分為買“老股”和買“新股”，前者包括二級市場交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購，后者主要為認(rèn)購定向發(fā)行的新股。其次，肖律師介紹了上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)及上市公司收購的一般原則，收購比例在5%以下的一般在二級市場收購；達(dá)到或超過5%則可采用協(xié)議收購和要約收購方式，且需要履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；5%-20%需制作簡式權(quán)益變動報告書，20%-30%需制作詳式權(quán)益變動書，30%以上觸發(fā)強(qiáng)制要約收購。她還談到，認(rèn)購定增新股需要履行上市公司證券發(fā)行的內(nèi)外部審批程序，間接收購的定價并不直接受制于證券監(jiān)管規(guī)則。此外，收購中還需要考慮信息披露前后的交易限制、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易披露及承諾和前置審批程序等。
卓緯律師事務(wù)所的管理合伙人朱寧律師對“豫園股份收購金徽酒控制權(quán)”一案進(jìn)行了主題分享。該案收購標(biāo)的是金徽酒，收購方是豫園股份，復(fù)星系為豫園股份實(shí)際控制人。豫園股份采取協(xié)議收購和部分要約結(jié)合的方式，第一步協(xié)議收購金徽酒29.99998%的股份，第二步通過子公司海南豫珠要約收購8.00%的股份，采取了精妙的收購方式組合。她強(qiáng)調(diào)，雖然法定鎖定期內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓股份，但控股股東和實(shí)控人自愿延長鎖定期的承諾，可以在獲得股東會豁免后解除。最后，朱律師還進(jìn)一步分析了金徽酒和舍得的控制權(quán)收購中存在的同業(yè)競爭問題，復(fù)興系收購豫園股份的動機(jī)，以及此次收購的各方成敗。
【左-肖毅律師 中-朱寧律師 右-陳中曄律師】
北京觀韜中茂律師事務(wù)所合伙人陳中曄律師發(fā)表了題為“備案制下上市公司收購”的主題演講。她首先就投資并購作了介紹，指出存在諸多的并購?fù)顿Y模式的原因在于支付對價方式的多樣性，并結(jié)合前述金徽酒案中的要約收購作了解讀。其次，通過介紹近年來上市公司收購的總體市場情況，陳律師進(jìn)一步從市場活躍度和監(jiān)管嚴(yán)格度的關(guān)系角度解讀了有關(guān)監(jiān)管思路，著重講解了并購重組和法規(guī)變化的四個階段，介紹了需要披露的主要文件及有關(guān)控制權(quán)的規(guī)定。最后，陳律師分享了創(chuàng)業(yè)板注冊制下重大資產(chǎn)重組被否第一案——大地海洋案，總結(jié)了該公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金，最終遭受多次交易所監(jiān)管問詢，重組失敗的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。之后，陳律師向大家推薦學(xué)習(xí)收購上市公司教科書式的案例——萬寶之爭，并分享了程虹教授翻譯的詩歌《不要在我的墓前哭泣》，與大家共勉。
講座最后，邢會強(qiáng)教授對三位嘉賓的到來與精彩分享再次表示感謝，現(xiàn)場掌聲陣陣，氣氛熱烈。至此，構(gòu)建起理論與實(shí)務(wù)橋梁的策略金融與證券法律實(shí)務(wù)系列公益講座第十一期圓滿落幕！
文/崔 巍
圖/汪艷妮
審/姜 帥
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