王湘淳副教授在《中國法學》發(fā)表論文《論股東協(xié)議的組織法效力》

近日，《中國法學》2025年第6期發(fā)表了我院王湘淳副教授的論文《論股東協(xié)議的組織法效力》。該文系2024年度中國法學會部級法學研究課題“論股東協(xié)議的組織法效力”（項目批準號：CLS(2024)D67）的研究成果，屬于公司法領域的前沿力作，既為解決司法實踐中的類案異判難題提供了系統(tǒng)的理論支撐，也為2023年《公司法》修訂背景下的股東協(xié)議制度的適用提供了明確指引，對完善公司治理規(guī)則、平衡股東合同自由與公司組織秩序具有重要的理論與實踐價值。

該文指出，股東協(xié)議作為公司自治的重要載體，在投融資活動日益頻繁的商業(yè)實踐中應用廣泛，但《公司法》未明確其組織法效力，導致司法裁判與理論研究均存在較大分歧。論文從法人本質理論出發(fā)，揭示了分歧的核心根源在于對合同自由與組織秩序的利益平衡側重不同，明確現(xiàn)行法所采納的法人實在說應得到充分落實。

論文系統(tǒng)構建了股東協(xié)議組織法效力的理論體系：在構成要件上，明確股東協(xié)議需滿足“適用場域為有限責任公司、協(xié)議主體為全體股東、協(xié)議內容為公司組織事項、股東具有產(chǎn)生組織法效力的意思表示、具備書面形式”五大要件，方可產(chǎn)生組織法效力；在法律效果上，滿足要件的股東協(xié)議可依據(jù)股東意思與協(xié)議內容被認定為股東會決議或公司章程，且其合同效力不受組織法效力影響；未滿足要件的股東協(xié)議雖不產(chǎn)生組織法效力，但只要符合合同生效要件仍應認定為有效。這一雙重區(qū)分方案精準界定了股東協(xié)議在不同層面的效力邊界，為司法實踐提供了清晰的裁判指引。

論文還強調，股東協(xié)議的組織法效力與合同效力在拘束主體范圍、拘束內容、履行方式及救濟程序等方面存在本質差異，不能混淆適用。該研究既回應了2023年《公司法》中“全體股東另有約定”等條款的適用難題，也為規(guī)范股東協(xié)議實踐、維護公司獨立人格與市場交易安全提供了全新的理論視角。

王湘淳副教授長期深耕公司法領域研究，學術成果兼具理論深度與實踐關懷。其研究聚焦司法實踐中的熱點難點問題，致力于通過規(guī)范解釋與理論建構為法治完善提供學理支持。

截至目前，法學院教師2025年度已發(fā)表8篇法學“三大刊”論文，彰顯了學院在法學前沿研究領域的強勁實力與學術影響力，為推進法學理論創(chuàng)新、服務法治中國建設注入了持續(xù)動力。

文/康馨元

審/劉   權