朝陽區(qū)人民法院周劍彬法官主講“對賭協(xié)議司法實務”

2025年9月29日，中央財經(jīng)大學法學院于南路校區(qū)主教419教室舉辦“對賭協(xié)議司法實務解析”專題講座。本次講座由北京市朝陽區(qū)人民法院機關團委書記、民事審判二庭審判員、二級法官周劍彬主講，法學院副教授周游主持。法學院王湘淳副教授，及百余名碩士生、本科生參加本次講座。本次講座受研究生院研究生課堂嘉賓講學資助計劃支持。

講座開始，周劍彬從“對賭協(xié)議”的核心定義切入，引導同學們對這一資本市場常見工具展開深入思考。他結合對賭協(xié)議“估值調整機制”的本質屬性，強調了對賭協(xié)議在股權融資交易中的重要性與實踐意義，鼓勵同學們結合案例分析，積累相關法律實務認知。

隨后，周劍彬通過多領域典型案例展開講解，向同學們展現(xiàn)了對賭協(xié)議的“雙重效應”。他先是以蒙牛與摩根士丹利的雙贏案例、俏江南上市失敗喪失控制權的案例，清晰呈現(xiàn)企業(yè)融資場景下對賭的機遇與風險；同時，周劍彬建議同學們在學習過程中，多關注實務案例中的裁判邏輯，將法律理論與商業(yè)實踐相結合，逐步培養(yǎng)解決復雜問題的能力。在法律屬性解讀環(huán)節(jié)，周劍彬指出，對賭協(xié)議兼具合同、金融與公司法三重屬性，需依《民法典》判斷效力、遵守《公司法》程序規(guī)定，并特別提醒同學們注意區(qū)分其與“名股實債”“股權讓與擔保”的本質差異，避免混淆法律概念。

周劍彬還以“海富案—瀚霖案—華工案—銀海通案”為脈絡，梳理了對賭協(xié)議司法裁判思路的演進過程，解析了從“股東對賭有效”到“目標公司對賭有條件認可”的規(guī)則變遷。他強調，《九民紀要》的出臺進一步統(tǒng)一了裁判尺度，明確對賭協(xié)議原則上有效，但主張實際履行需符合《公司法》相關規(guī)定，這些內容都是同學們學習的重點方向。

最后，周劍彬圍繞對賭協(xié)議爭議熱點，向同學們講解股權回購權性質與行權期限問題。

本次講座內容豐富、案例翔實，既有理論高度，又有實踐深度，為同學們理解和應對對賭協(xié)議相關法律問題提供了專業(yè)指引。

圖/王   琪

文/王藝涵

審/殷秋實 孫穎