2025年6月8日晚6點30分，中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院商法學(xué)研究工作坊2025年第7期（總第50期）在學(xué)院南路校區(qū)主教210教室舉行。本次活動圍繞“公司法+會計法：救企動機下財務(wù)造假的法律責(zé)任認(rèn)定”這一議題展開深入探討。
法學(xué)院周游副教授、王湘淳副教授擔(dān)任指導(dǎo)老師。本期工作坊研究團(tuán)隊由本科生魏沛杰、張華慶、馬一清、王貞尹、王程以及研究生王籽言、秦若彤、李文濤組成。50余名師生參與討論。特邀嘉賓中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院講師、注冊會計師全科合格證獲得者鄒學(xué)庚老師，以其豐富的民商法與會計學(xué)知識為討論提供了重要專業(yè)支撐。
財務(wù)信息的真實可靠是維持市場秩序和保障相關(guān)主體權(quán)益的重要基石。當(dāng)公司財務(wù)造假行為跨越《公司法》對公司治理的規(guī)范范疇，觸及《會計法》對會計工作真實性的嚴(yán)格要求時，不同法律部門間的規(guī)范邏輯如何有機銜接？在責(zé)任認(rèn)定過程中，又該如何精準(zhǔn)把握會計責(zé)任與審計責(zé)任的邊界？本次工作坊即圍繞《公司法》與《會計法》的協(xié)同與碰撞，從財務(wù)造假的法律責(zé)任認(rèn)定、不同法律規(guī)范的適用邏輯等方面展開探討。
活動開始，周游老師和王湘淳老師進(jìn)行開場引導(dǎo)。王湘淳老師引出了公司法和會計法對財務(wù)造假的規(guī)制問題。周游老師闡述了公司法與會計法在公司治理中的緊密關(guān)系，討論了股份公司分紅依據(jù)實繳比例的問題，以及違法分配利潤的定義與后果，強調(diào)對輕微違規(guī)是否歸類為違法分配利潤需謹(jǐn)慎，還分析了新《公司法》第212條關(guān)于股東會決議后董事會完成分配的時限規(guī)定，以及資本公積金用途變化對實際操作的影響。
研究團(tuán)隊以未來股份財務(wù)違規(guī)案為切入點展開介紹，由秦若彤同學(xué)主持，由馬一清同學(xué)進(jìn)行背景簡介和案情梳理，王貞尹同學(xué)講解責(zé)任主體抗辯和處罰決定，張華慶同學(xué)講解相關(guān)問題及延伸。該公司存在虛構(gòu)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入和利潤總額的違法行為。證監(jiān)會認(rèn)定其違反《證券法》，作出罰款及市場禁入措施。公司及相關(guān)責(zé)任人試圖以審計機構(gòu)未勤勉盡責(zé)等理由抗辯，未被采納。團(tuán)隊成員圍繞案情延伸探討了多個主要問題：為何未依據(jù)《會計法》認(rèn)定責(zé)任；會計差錯與造假的區(qū)分；董監(jiān)高是否應(yīng)賠償公司損失；上市公司造假對投資者和債權(quán)人的損害賠償機制；實際控制人以拯救公司為由抗辯的合理性；審計機構(gòu)責(zé)任；以及《公司法》財務(wù)會計制度與《會計法》、會計準(zhǔn)則的關(guān)聯(lián)。
在對話交流環(huán)節(jié)，指導(dǎo)老師與研究團(tuán)隊圍繞案例規(guī)則邏輯與疑點展開討論。王湘淳老師提出了關(guān)于會計法與公司法整合必要性的疑問，探討了公司資本制度的性質(zhì)（數(shù)字游戲或?qū)嶋H資產(chǎn)變動），以及為“公司利益最大化”違反法規(guī)是否可抗辯等問題。周游老師強調(diào)了會計法與證券法在調(diào)整范圍和應(yīng)用情境上的差異，指出了會計實踐中的主觀性問題，并提示注意公司法中的財務(wù)規(guī)定及其法律責(zé)任條款。王籽言同學(xué)回應(yīng)了王湘淳老師的問題，從規(guī)制內(nèi)容角度厘清了兩法區(qū)別，回應(yīng)了公司法為何規(guī)制財務(wù)會計制度的問題。周游老師進(jìn)一步指出《公司法》本質(zhì)是規(guī)制公司內(nèi)部治理。李文濤同學(xué)分析了證券法與會計法處罰會計違規(guī)的不同適用范圍及原因，認(rèn)為《會計法》修訂前處罰偏輕，且會計造假常作為虛假陳述手段，應(yīng)依最終危害結(jié)果懲處。
張華慶同學(xué)基于自己的實習(xí)經(jīng)歷分享了對會計政策主觀性的見解，認(rèn)為規(guī)范的信息披露可降低投資風(fēng)險，并指出企業(yè)會計準(zhǔn)則要求會計政策一致性。
特邀嘉賓鄒學(xué)庚老師深入剖析了公司法中董事商業(yè)判斷規(guī)則的應(yīng)用，特別是在非貨幣資產(chǎn)出資評估中的復(fù)雜性及不同評估方法可能導(dǎo)致的價值巨大差異，提出應(yīng)更多從法律角度解決此類爭議。
在便簽提問與自由討論環(huán)節(jié)，師生積極思考，踴躍發(fā)言。魏沛杰同學(xué)探討了上市公司責(zé)任、會計法與證券法的關(guān)系，強調(diào)上市公司對重大遺漏承擔(dān)無過錯責(zé)任，且商業(yè)判斷不能減免責(zé)任，同時討論了會計差錯與造假區(qū)別及公司內(nèi)部管理監(jiān)督失職責(zé)任。李文濤同學(xué)基于鄒學(xué)庚老師的科普和其他案例進(jìn)一步延伸思考，認(rèn)為估值難以完全反映資產(chǎn)實際價值，評估應(yīng)基于合理范圍內(nèi)的定性判斷，并分享了模糊性判斷的理解，強調(diào)主觀性和客觀限制導(dǎo)致的差異應(yīng)在可接受范圍內(nèi)。
在自由討論環(huán)節(jié)，肖梨丹同學(xué)和馬寓琛同學(xué)分享見解。
肖梨丹同學(xué)分析了財務(wù)造假動機及其法律后果，明確即使出于挽救公司目的也不構(gòu)成免責(zé)理由，解釋了《公司法》第180條關(guān)于忠實和勤勉義務(wù)的規(guī)定，支持股東可通過派生訴訟追償損失。
馬寓琛同學(xué)則剖析了全員參與式造假現(xiàn)象背后的公司治理機制缺陷，如權(quán)力結(jié)構(gòu)不合理、監(jiān)督機制形式化等，建議完善治理機制、擴(kuò)大審計委員會規(guī)模及賦予注冊會計師更多權(quán)限以遏制財務(wù)造假。
鄒學(xué)庚老師也在同學(xué)們發(fā)言完畢后，進(jìn)一步分享了自己的見解。他解讀了法律適用難點，討論了信息披露違法后公司責(zé)任分配問題，質(zhì)疑是否所有責(zé)任均可向董事或高管追償。他提出了比例連帶責(zé)任概念在復(fù)雜交易鏈條中的應(yīng)用，并強調(diào)了商業(yè)判斷規(guī)則的重要性，特別是在依賴前任年度報告編制當(dāng)前報告的情境下。
最后，周游老師和王湘淳老師進(jìn)行總結(jié)。王湘淳老師審視組織體責(zé)任歸屬，討論了處理多重行為責(zé)任的“算總賬”問題及商業(yè)判斷規(guī)則應(yīng)用邊界，提倡跨部門法學(xué)研究以拓寬視角。周游老師分享了對公司法中財務(wù)與會計部分的看法，認(rèn)為現(xiàn)行法律存在局限性和概念混淆（如股份與股本的混亂使用），建議從更廣視角理解法律條文，重申跨部門法學(xué)研究對全面解決復(fù)雜實務(wù)問題的重要性，并對本學(xué)期七期工作坊進(jìn)行總結(jié)，呼吁學(xué)生拓寬視野，跨越學(xué)科界限綜合運用知識應(yīng)對法律實踐挑戰(zhàn)。
至此，本次商法工作坊圓滿結(jié)束。本次研討聚焦實務(wù)前沿難題，深化了對于跨部門法協(xié)同規(guī)制財務(wù)造假的理論認(rèn)識，為相關(guān)法律責(zé)任認(rèn)定提供了多維度的思考路徑。
文/秦若彤
圖/秦若彤 張華慶 馬一清 李文濤
審/徐建剛
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