法學院建院20周年系列講座第6期成功舉行

2024年11月21日晚，北京大學法學院教授、博士生導師劉燕教授為我校學生作了以“十字路口的對賭協(xié)議”為主題的講座。本次講座由中央財經(jīng)大學法學院講師李敏主持，法學院周游副教授、王湘淳副教授，中國政法大學民商經(jīng)濟法學院徐可老師，以及校外實務工作者、法學院各年級碩博研究生、本科生等110余名師生出席。本次講座為法學院建院20周年系列講座第6期，同時受到中央財經(jīng)大學“龍馬奮進·75周年校慶”專題學術講座資助計劃支持。

講座伊始，李敏講師致歡迎辭，感謝劉燕教授在中央財經(jīng)大學建校75周年與法學院建院20年之際蒞臨中央財經(jīng)大學傳道講學，并簡要介紹了劉燕教授的學術背景與學術成就。劉燕教授長期深耕法律與會計交叉研究，在公司法、金融法、經(jīng)濟法基礎理論等方面具有獨特的學術造詣，出版《公司財務的法律規(guī)制——路徑探尋》《會計師民事責任研究：公眾利益與職業(yè)利益的平衡》等專著多部，在《中國法學》《法學研究》等期刊發(fā)表論文幾十篇。

首先，劉燕教授以2004年“蒙牛與摩根士丹利案”、2012年“海富案”為切入點，對公司對賭協(xié)議的由來和效力展開分析，層層遞進地帶領大家認識與把握對賭協(xié)議的內(nèi)涵與特點。為便于學生們理解，劉燕教授還對一級市場、有限合伙（LP）、普通合伙（GP）的概念進行了闡釋。

其次，劉燕教授在解析《九民紀要》中“對賭協(xié)議”的定義與主體形式的基礎上，對目前日益盛行的回購對賭現(xiàn)象進行剖析。劉燕教授指出，2014年以后，90%的投資合同都設置了回購對賭條款，試圖一勞永逸地解決所有問題，甚至一些來自正規(guī)金融體系的基金管理人也帶著放貸思維進入市場，這難免存在風險隱患。但后來受“階段性收緊IPO與再融資節(jié)奏”的政策及地方國資LP逐步退出市場的影響，有關回購對賭的危機于2023年開始爆發(fā)，譬如“羅永浩VS鄭剛案”、“深圳創(chuàng)投市場踩踏式回購案”。

再次，劉燕教授剖析了滋生國內(nèi)回購對賭亂象的緣由。禮豐律師事務所的《VC/PE基金回購及退出分析報告》顯示，國內(nèi)私募股權投資市場的投資/退出比例嚴重失衡，私募股權基金投資者實際獲得的退出金額約為其出資金額的31.80%（美國同期為148.7%)，私募股權投資市場的可持續(xù)性堪憂等。劉燕教授指出，回購對賭現(xiàn)象引發(fā)的問題令人深省，并受到了國家決策層的關注，表示“要盡快疏通‘募投管退’各環(huán)節(jié)存在的堵點卡點......”。此外，劉燕教授闡釋了《九民紀要》后對賭協(xié)議的履行僵局，對“回購-減資路徑”、“現(xiàn)金補償-利潤分配路徑”的有效性與可行性提出疑問，就立法與司法的分工進行了反思。

最后，針對回購對賭危機的破局之道，劉燕教授認為，需要回歸投資的商業(yè)邏輯。具體而言，一是要厘清估值調(diào)整與退出的區(qū)別，讓“估值調(diào)整”回歸估值，起到股份補償、金錢補償?shù)淖饔茫欢且獪蚀_把握股權投資的本質(zhì)，包括廓清天使投資、Venture capital、Private Equity、Pre-IPO基金、名股實債的不同情形；三是要確定適格的股權投資人，特別是國資需要謹慎參與VC和PE；四是發(fā)揮法律應有的規(guī)制功能，《公司法》側(cè)重實現(xiàn)“公司治理+債權人保護”，《證券法》宜提升上市與并購政策的包容性，而《破產(chǎn)法》則需健全個人破產(chǎn)制度。

在交流提問環(huán)節(jié)，在座聽眾向劉燕教授請教私募基金退出僵局中投資者損失賠償、PE/VC分類監(jiān)管的具體路徑等問題，劉燕教授予以耐心解答。

整場講座持續(xù)兩個多小時，內(nèi)容精彩紛呈、干貨滿滿，現(xiàn)場座無虛席，聽眾余味無窮。劉燕教授旁征博引、風趣幽默，講解娓娓道來、深入淺出，為在座師生奉獻了一場十分精彩的學術盛宴。講座接近尾聲之際，李敏講師再次向劉燕教授致以由衷的感謝與崇高的敬意。最后，講座在熱烈的掌聲中結束并合影留念。

文/廖嘉林

圖/劉雨琪

審/徐建剛